但辛布里人、条顿人和阿姆布昂人在高卢中部的活动却还是导致了高卢本地凯尔特人的迁徙浪潮。公元前107年，凯尔特人中的提古林尼（Tigurini）部落离开他们的本土南下，杀死了罗马执政官卡休斯（Cassius），并逼被俘虏的罗马军队钻了轭门，这一奇耻大辱至今还被记载在拉丁文名著《高卢战记》里。 
　　
　　　　可能是由于歉收导致粮荒的原因，公元前105年春天，辛布里人、条顿人和阿姆布昂人突然又离开了罗讷河上游，沿着河岸向南方的马赛城前进。他们此时估计并不知道，有史以来规模最为庞大的罗马野战军正在那里等着他们。
         自从罗马诞生以来，它还从未集结过六位数字的大军，即便是在布匿战争中面对汉尼拔这样的劲敌时也没有过。但在连续遭到毁灭性的军事失利，国际威信丧失殆尽，又接到蛮族威胁高卢南部行省的报告后，罗马终于决定倾举国之力与敌人决一雌雄。值得庆幸的是，此时朱古达战争已经结束，朱古达本人被俘虏，这就使得罗马可以完全忘却两线作战的烦恼。 
　　
　　　　公元前105年10月6日，欧洲历史上空前规模的两支军队在马赛城北的阿劳西奥（Arausio）小镇郊区相遇了。日耳曼方面总人数约为30万，其中能够战斗的成年男子有15万左右，主帅是辛布里国王波伊奥里克斯（Boiorix），副将是条顿国王条顿伯德（Teutobod）；罗马方面投入了16个军团，加上联盟部队及随军奴隶，总数超过12万人，主帅是执政官马里乌斯（Mallius），副将是代执政官凯皮奥（Caepio）和前任执政官斯考卢斯（Scaurus），半数罗马元老均随军参战。为了树立统帅的权威，马里乌斯和凯皮奥事先均被元老院授予大元帅军衔（Imperator，后来演变为罗马皇帝的头衔），这在此前还绝无仅有。当年的另一位罗马执政官鲁福斯（Rufus）因病不能成行，所以推荐军事经验丰富的凯皮奥为代执政官顶替自己，但凯皮奥与马里乌斯之间的关系却十分糟糕。假若鲁福斯能够预知未来的战况，不知道他会为自己的决定大笑还是痛哭。 
　　
　　　　阿劳西奥大血战实在过于残酷，以至于后人对于战况的发展全然不清楚。似乎马里乌斯制定了一个东西合围的战略，和凯皮奥把军队平分为两部分，打算先把辛布里人引入他设在罗讷河谷内的圈套内，然后夹击消灭，最后再来收拾包围圈外的条顿人。凯皮奥当面答应，但为了抢风头，却在作战时执意率本部提前突击，结果一触即溃。由于战线过长，马里乌斯对此全不知情，反而被正杀在兴头上的日耳曼人团团包围，虽然尽力死战，但终于还是无力回天。总而言之，就在公元前105年　10月6日这一天之内，辛布里人、条顿人和阿姆布昂人便于阿劳西奥战场上全歼了16个罗马军团，执政官马里乌斯阵亡，前任执政官斯考卢斯在被俘后惨遭斩首。可怜12万罗马将士竟然仅有十人生还，其中之一就是战败的罪魁祸首代执政官凯皮奥。他后来遭到军事法庭审讯，很不名誉地死在监狱里。 
　　
　　　　与战斗本身相比，日耳曼人在战后对待战利品的行为更加令人发指。如前所述，他们此时还处于原始共产主义社会阶段，对奴隶制度完全不理解，自己不想当奴隶，也不要别人给自己当奴隶。因此，所有罗马战俘、乃至于随军的奴隶，不分贵贱，均被就地处决，他们的内脏和鲜血被用来祭祀日耳曼人的战神武丹；更有甚者，日耳曼人连罗马人的武器装备和金银财物都不要，反而把它们一律扔进罗讷河里祭祀河神，河水为之不流。由于日耳曼人古怪的宗教信仰，即便罗马人的随军牲畜都无法幸免：在方圆数十里的树林中，树干上遍钉着罗马人的首级，树枝上挂满了从战马、驴、骡身上扒下来的皮毛，鬼哭狼嚎之声直上云霄。 
　　
　　　　若干天后，意大利全境，尤其是罗马城内，响起了比阿劳西奥战场上更加响亮的哭声：这场惨败导致的人口损失如此之大，以至于整个罗马社会均为之摧毁。半个政府、半个元老院都已经不复存在，元老阶级和骑士阶级全加在一起，也无法再组建起一支象样的军队来保卫家园，更无法再像从前那样压制平民和奴隶阶层。是放弃意大利，退守希腊或北非，还是从各个邻国中召集雇佣军？国难当头，罗马呼唤民族英雄，而民族英雄也很快应运而生了。他的名字叫：马略（Marius）。 
　　
　　
　　盖乌斯·马略出生在罗马远郊的一座村镇里，他的父亲是位破产骑士的后代，以给地主当佃农为生。贫穷的早年生活打造了马略勤劳直率、吝啬凶残的复杂性格，而与名门世族朱里乌斯（Julius）家族的联姻则大大提高了他的经济和社会地位。他是个非常现实的人，从不特意去讨好部下和群众，对学术毫无兴趣，甚至连当时西方的通行外交语言希腊语都不学。这样做自有他的道理：真正伟大的民族是不需要学外语的，公元前30世纪的苏美尔人、公元前27世纪的埃及人、公元前　24世纪的阿卡德人、公元前18世纪的巴比伦人、公元前8世纪的亚述人、公元前6世纪的波斯人、公元前4世纪的希腊人都不需要学外语，为什么公元前2世纪的罗马人需要学外语呢？希腊文明像夕阳，再灿烂的衰亡也是衰亡；罗马文明像朝霞，代表了人类前进的方向。只有反复无常的外交间谍、唯利是图的国际倒爷、百无一用的酸儒说客们才需要花费精力去学习外语，像他马略这样光明正大的政治和军事天才完全没有必要在这种无聊的事情上浪费自己宝贵的时间。
        外语盲马略成年后加入军队，曾经在名将小西庇阿帐下服役，最终在朱古达战争中崭露头角。多年的实践经验使他深知，罗马在布匿战争中形成的军事体系弊端颇多，早就有意加以改革。公元前107年，马略首次当选为罗马执政官，但是区区一年的在任期使他难以改变很多东西。阿劳西奥惨败后一个月，他以朱古达战争的胜利者身份返回罗马，举行了盛大的凯旋式，并以绝对优势当选了公元前104年的执政官，因为他的竞争对手此时都已魂丧沙场。作为罗马共和国此时硕果仅存的宿将，马略终于可以放心大胆地推行他的军事改革了。 
　　
　　　　马略军事改革的首要目的是设法为罗马召集起足够数目的士兵。截至到公元前104年为止，罗马已经与辛布里人、条顿人和阿姆布昂人正面交锋四场，加上因日耳曼人南迁所直接引发的三次与凯尔特人的冲突，九年内七战七败，三名执政官阵亡，26个军团只轮不返，再加上同盟部队，损兵折将总计高达二十余万众，比三次布匿战争所造成的损失总和还要多。为了保证有足够的兵源，马略一上台就联合元老院发布了这样的禁令：所有能够拿得起武器的男子，无论民族和阶级成分，从即日起都一律不得离开意大利本土，否则杀无赦。当天他们就将两个打算航海去希腊的商人斩首示众，总算是阻止了潜在的难民潮。 
　　
　　　　虽然意大利人口短缺，但马略还是否决了从各个邻国中召集雇佣军的计划。这倒不是因为雇佣军太昂贵，而是因为这些罗马自己的手下败将们很难是日耳曼人的对手。罗马还是应该自力更生，艰苦奋斗下去。过去的罗马军队都是以贵族、骑士和富裕农民为主体，其装备一律由士兵本人购置，行军时还经常有妻妾和奴隶前呼后拥地跟着提行李，所以士兵的地位也比较高。马略此时已经别无选择，为了获得足够的士兵，他只好从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，用国库里的钱为他们统一购置装备，指望把这些社会底层的渣滓们训练成可与条顿武士相抗衡的精锐之师，罗马共和国几个世纪以来耕战兼顾、兵农合一的临时征兵制度因此被彻底改变。士兵们不许再携带家属和奴隶，必须把一切都交给组织，而组织当然就是他马略自己，士兵们的入伍、退伍、晋升、发饷等统统由他以罗马元老院和人民的名义一手承包下来。这样募集起来的职业军人地位低下，实际上成为将领们的私人奴仆，只知有统帅马略，不知有国家，史称“马家军”。 
　　
　　　　在募集到足够的士兵之后，马略接下来要做的就是改革罗马传统的军事编制。自古以来，罗马陆军的主力就一直是由大约4200名步兵、300名骑兵及少数辅助部队组成的“军团”。作战时，军团一般被分为三个马其顿式的方阵，各方阵所用的兵器各不相同，分别以标枪、剑、弓箭为主。这样做的好处是训练时间短，费用低，见效快，便于多兵种联合作战；坏处是一旦某方阵崩溃，其它方阵将立即暴露出自己的弱点：比如弓箭不适合近战，剑和匕首不适合远距离作战，标枪不适合仰攻。一旦被敌人抓住这个弱点，罗马军往往就会遭遇毁灭性的打击。 
　　
　　　　在总结了历史教训之后，马略授予每个军团一面带有鹰徽的军旗以便识别它们的番号，把军团的规模扩编到6000名士兵，分成十个大队，每个大队600人，再分为十个百人队。百人队是“马家军”中最基本的作战单位，百夫长对自己麾下每一名士兵的基本情况都要熟悉掌握，还必须作到即便军团指挥部被歼，每个百人队也可以独立作战。在实际战斗中，马略加深了马其顿式方阵的纵深，以三道横排代替原先的两道。这样虽然方阵的正面宽度受到影响，较难打出痛快的围歼战，但抗冲击力却得到了提升，发生战斗减员后也比较容易补充新力量。这样的阵型基本上是为了抵御日耳曼人的强劲冲锋而量身打造的。 
　　
　　　　现在轮到最关键的装备和训练问题了。在汉尼拔战争中涌现出的新式武器“西班牙剑”曾经把伽太基人和马其顿人杀得落花流水，却在日耳曼人的战斧面前变成了不堪一击的儿童玩具。罗马士兵力量的不足需要以较高的武器性能来加以弥补，因此马略决心将自己募集的盲流们改造成精通各种兵器的全能战士。他把贵族、骑士和平民领袖们都带到角斗场里，向卑贱的角斗士们学习格斗技巧，谁也不许偷懒；学成之后，这些人就到军队里去向士兵们传帮带，这样全民皆兵，一传十，十传百，百传千，千传万。每名重步兵都需要携带一条长矛、两根标枪、一柄西班牙剑和一把匕首，以便能够按照战场上的不同情况来更换兵器；盾牌被加宽、加长、加厚，以便摆出“龟甲阵”，抵销敌方弓箭强的优点。以上各项，再加上头盔、琐子甲、护膝、护肘、护腕、雨衣、油灯、三天的饮食、扎营工具等，一名罗马重步兵必须携带的随身物品总和超过50公斤，比他自己的体重轻不了多少。与以往不同，“马家军”的将士们不能再拥有扛行李的奴隶，所有装备全都得自己背。这当然严重影响行军速度，要知道，罗马当年之所以能够战胜马其顿，主要就是靠了罗马军运动起来灵活快速的优点，它自然不能被随便舍弃。为了兼顾武器和速度两者，马略让新兵们穿着、背着全套装备，每天以5公里的时速连续行军5小时，然后比武练阵，以便锻炼他们的体能。不断有体力透支的士兵倒下，马略对此熟视无睹：在操场上累死，总比在战场上被野蛮人砍死好吧？几个月下来，“马家军”的士兵们连埋怨的力气都没有了：这哪里是练兵啊?
        其实，如果辛布里人、条顿人和阿姆布昂人在阿劳西奥战役后能够及时果断地向罗马进军的话，马略精心设计的军事改革蓝图根本不可能变成现实。公元前104年夏天，马略匆忙地带着5万还没有训练好的新兵开往山南高卢前线，却没有在当地发现任何敌人。不可思议！辛布里人、条顿人和阿姆布昂人竟然没有南下意大利！马略调集了大量会讲凯尔特语的间谍，让他们戴上红色假发，化装成高卢人，四地去搜集敌人的情报，这才得知：由于人口过多，后勤补给不足，在阿劳西奥战役后，日耳曼人决定兵分两路，到高卢各地去收集粮草。按照计划，辛布里人西进加龙河（Garone）流域，既而南下西班牙；条顿人和阿姆布昂人则北上塞纳河　（Seine）流域，然后向莱茵河方向开去了。罗马真是洪福齐天！ 
　　
　　　　敌人已经远去，现在马略可以放心大胆地训练他的军队了。他在公元前104、103、102年连续三度当选为执政官，改革大业推行得颇为顺利。马略知道，那些野蛮人迟早是要回来的；罗讷河谷这意大利的门户，决不能再一次向敌人敞开；世界上又有什么东西，比在当年遭受羞辱的故地复仇更加令人神清气爽呢？为此，他在罗讷河流域修建了大量的工事，还特意造了一条运河以连接军营和地中海，保证运粮渠道的畅通。不知不觉三年过去了，万事俱备，只欠东风，罗马士兵们摩拳擦掌，就等着日耳曼人送上门来拼杀了。